قرارداد کنسرسیوم

متن حقوقی قرارداد کنسرسیوم

از آنجایی که فراخوان شماره ………و به شماره ثبت سامانه ستاد ……………………… توسط سازمان راهداری و حمل و نقل جاده ای کشور جهت ارزیابی و شناسایی تامین کنندگان مالی جهت تهیه، اجرا، مکان یابی، تامین تجهیزات، استقرار، ارایه خدمات، تعمیر و نگهداری از ……..سامانه ثابت هوشمند ثبت تخلفات عبور و مرور در شبکه جاده ای کشور به شیوه BOT بر اساس آیین نامه اجرایی ماده واحده قانون اصلاح ماده (۵۶) قانون الحاق موادی به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت و به استناد تبصره ذیل بند (الف) ماده ۲۳ قانون رسیدگی به تخلفات راهنمایی و رانندگی برگزار شده است؛

و از آنجایی که اعضای کنسرسیوم اذعان داشته اند که از توانایی فنی و اجرایی کافی جهت انجام امور فراخوان و مناقصه در صورت توفیق برخوردار هستند؛

و از آنجایی که اعضای اصلی کنسرسیوم از شرکت‌های هم گروه و یا مرتبط هستند؛

و از آنجایی که بهره گیری از فناوری داخلی و تجارت موفق از اهم توافقات و مقدمات تشکیل این کنسرسیوم بوده است؛

و از آنجایی که مدیران ارشد هلدینگ های اعضا بر تشکیل این کنسرسیوم توافق و اصرار دارند؛

بنابراین این کنسرسیم توسط اعضای ذیل:

الف) شرکت…… (سهامی عام/خاص) به شماره ثبت ……..و با نمایندگی آقایان ……….. که به اختصار “……..” نامیده می‌شود.

ب) شرکت ……..(سهامی عام/خاص) به شماره ثبت ……. و با نمایندگی آقایان……… که به اختصار “……….” نامیده می‌شود.

ماده یک) موضوع کنسرسیوم

الف) مشارکت و اتحاد اعضاء به منظور حضور هماهنگ و یکپارچه بر اساس مفاد فراخوان شماره ……..و به شماره ثبت سامانه ستاد ………توسط سازمان راهداری و حمل و نقل جاده ای کشور جهت ارزیابی و شناسایی تامین کنندگان مالی جهت تهیه، اجرا، مکان یابی، تامین تجهیزات، استقرار، ارایه خدمات، تعمیر و نگهداری از ……. سامانه ثابت هوشمند ثبت تخلفات عبور و مرور در شبکه جاده ای کشور.

ب) تشکیل شرکت پروژه در صورت برنده شدن در فراخوان و مناقصه و توفیق در اخذ قرارداد با کارفرما بر اساس شرایط و توافقات این سند.

ج) انعقاد قرارداد با کارفرما توسط شرکت پروژه مادر و تامین منابع لازم، انجام تعهدات و اجرای پروژه

د) در اختیار قراردادن تجارب و سوابق مرتبط خود به نحوی که با اسناد فراخوان منطبق بوده و در کسب امتیازات لازم موثر باشد.

ماده دو) مدت زمان کنسرسیوم

مدت زمان اعتبار این کنسرسیوم از زمان امضای آن در دفترخانه رسمی شماره ۶۶۲ تهران تا زمان تشکیل شرکت پروژه معتبر خواهد بود.

تبصره یک) در صورت عدم توفیق این مشارکت در فراخوان و برنده نشدن در آن این کنسرسیوم به صورت خودکار منفسخ خواهد شد و هیچ یک از اعضا حقی نسبت به سایرین نخواهند داشت.

تبصره دو) به محض تشکیل شرکت پروژه این کنسرسیوم منفسخ و روابط اعضا در قالب قانون تجارت و لایحه الحاقی قسمتی از آن قانون برقرار خواهد شد.

ماده سه) سرگروه و راهبر کنسرسیوم

با توجه به اینکه این کنسرسیوم یک توافق ثانویه ذیل توافق اصلی است و شرکت ……..در آن کنسرسیوم حاضر است ، اعضاء این کنسرسیوم نیز توافق کردند شرکت ……. به عنوان سرگروه مشارکت برگزیده شود تا طبق مفاد این سند بویژه ماده (۸) مسئولیت حسن اجرای مفاد این کنسرسیوم را بر عهده داشته باشد.

ماده چهار) شرح وظایف و مسئولیت اعضاء

الف) شرکت….. : ارایه خدمات مهندسی، تامین کالا، اجرای امورات عمرانی و سخت افزاری؛ پیاده سازی نرم افزارهای واسط و اخذ کد پلیس؛ تعمیر و نگهداری

ب) شرکت …….: ارایه خدمات مهندسی، تامین کالا، انجام امورات عمرانی و سخت افزاری و اجرایی تاسیسات، شبکه و انتقال داده؛ خدمات نرم افزاری مرتبط؛ نگهداری و پشتیبانی فنی

ج) شرکت …….: ارایه خدمات نرم افزاری و تامین کالا و تجهیزات پردازشی، انجام عملیات ثبت تخلف، چک اپراتوری و پردازش داده و پیاده سازی ، استقرار و بهره برداری از سامانه های نرم افزاری

د) شرکت…….: ارایه خدمات مهندسی، تامین کالا،  اجرای امورات عمرانی و پیاده سازی و اجرا، اخذ کد پلیس، تعمیر و نگهداری

تبصره سه) ذکر مسئولیت ها در این ماده از باب مصداق بوده و بدیهی است هر یک از اعضا منفرداً و مشترکاً در راستای اجرای مناسب امور مسئولیت دارند و در صورت عدم توانایی هر یک از اعضا در انجام وظایف محوله، اعضای دیگر یا سایر پیمانکاران جزء با اخذ هزینه آن کار را تکمیل خواهند کرد اما اعضای کنسرسیوم  در صورت ارائه کیفیت مشابه و قیمت پایین تر بر سایرین مقدم هستند.

تبصره چهار) تامین مالی انجام امورات پروژه در قالب EPC بر عهده کنسرسیوم اصلی بوده و شرکت ……..آن را نسبت به سایر اعضا تضمین مینماید. بدین ترتیب که اعضا برای انجام امورات محوله  یک شرکت پروژه تشکیل داده و در صورت توفیق در فراخوان و جذب قرارداد در قالب یک برنامه CPM آن شرکت به عنوان یک پیمانکار اصلی  (GC) برای کنسرسیوم اصلی فعالیت خواهد کرد و شرایط و روابط مالی آن کنسرسیوم با کارفرمای اصلی در روابط مالی این کنسرسیوم و کنسرسیوم اصلی اثری نخواهد داشت.

ماده پنج) سهم الشرکه اعضا

سهم الشرکه بعد از توفیق در جذب قرارداد و با توجه به نقش اعضا در تامین نیازمندیهای قرارداد، توسط اعضای کنسرسیوم تعیین خواهد شد.

تبصره پنج) در صورت بروز اختلاف در تعیین سهم الشرکه کمیته متشکل از اعضای کنسرسیوم  به عنوان مرجع حل اختلاف موضوع را حل و فصل خواهند نمود.

تبصره شش) سهم الشرکه اعضا در کنسرسیوم اصلی ارتباطی با این تقسیم بندی ندارد و این تعیین سهم الشرکه به منظور تقسیم عواید و منافع حاصل GC است.

ماده شش) سایر شرایط

الف) هیچ یک از اعضا حق واگذاری حقوق و تعهدات خود را به اشخاص ثالث اعم از حقیقی و حقوقی بدون رضایت سایر شرکاء و کارفرما ندارد.

ب) اعضای کنسرسیوم مشترکاً و منفرداً انجام وظایف مندرج در پروژه را تضمین مینمایند اما در قبال امور قهری که به دلیل عدم توانایی سایر اعضاء یا به هر نحو دیگری به ایشان تحمیل گردد در برابر کنسرسیوم اصلی حق مطالبه اجرت آن کار را خواهند داشت و شرکت فراز ارتباط به عنوان راهبر کنسرسیوم آن را تضمین مینماید.

ج) در صورت توفیق در فراخوان و جذب قرارداد با کارفرما اعضا متعهد به تشکیل شرکت پروژه در قالب شرکت سهامی خاص با مدت معلوم خواهند بود .

د) کلیه اطلاعات هر یک از اعضاء که در اختیار اعضای دیگر قرار می گیرد به استثنای آن دسته از اطلاعات که به صورت کلی قابل دسترسی است – مانند اطلاعات اداری ، اطلاعات منتشر شده از قبل در صفحات وب و نظایر آن .  محرمانه تلقی شده و افشای آن به هر نحو از انحاء – به استثنای  دستور مقامات قضایی .  مسئولیت کیفری و مدنی برای افشا کننده در پی خواهد داشت.

ه) نحوه هزینه کرد و مدیریت اجرایی بر اساس مفاد اساسنامه شرکت پروژه ای خواهد بود که در صورت برنده شدن در فراخوان و توفیق در جذب قرارداد تشکیل می گردد .

تبصره هفت) مادامی که فرآیند ارزیابی فراخوان بر قرار است هر گونه تصمیم گیری در این کنسرسیوم توسط هیات امنای متشکل از نمایندگان هر یک از اعضاء خواهد بود که ریاست آن بر عهده راهبر کنسرسیوم است. با اتفاق آراء در صورت نیاز راهبر کنسرسیوم یک نفر را به عنوان مدیر اجرایی انتخاب تا امورات کنسرسیوم را به انجام رساند.

ز) هزینه های کنسرسیوم در طول مدت فراخوان به صورت مساوی بر عهده اعضاء خواهد بود. راهبر کنسرسیوم وظیفه دارد حساب ویژه این امور را در دفاتر خود مفتوح و قبل از انجام هزینه آن را به تایید هیات امنا رسانده، سپس با ارسال اعلامیه بستانکار آن را مطالبه نماید. سایر اعضا نیز متعهد هستند سهم خود را نسبت به هزینه ها در اسرع وقت در وجه راهبر تادیه نمایند.

تبصره هشت) هزینه‌های کنسرسیوم شامل هزینه‌های عرفی اداره تشکیلات شرکت های در شرف تاسیس است و مشمول هزینه کرد برای تهیه هیچ گونه دارایی مشهود و نا مشهود نبوده و همچنین حقوق و دستمزد کارکنان اعضاء می بایست توسط آن عضو پرداخت و سایر اعضاء نسبت به آن تعهدی ندارند.

ح) اعضاء اذعان نمودند از کم و کیف تشکیل این کنسرسیوم آگاهی کامل داشته، اهلیت انعقاد این مشارکت را داشته و مجوزات قانونی و داخلی خود را اخذ نموده اند. بدیهی است در صورت اثبات خلاف آن جبران خسارتهای مادی و معنوی فعلی و آتی ناشی از این امر بر عهده عضو متخلف خواهد بود.

ت) تقسیم کار شامل شکست اجرای پروژه ، نرخ هزینه کرد مربوطه و امثالهم بر اساس قواعد و مقرراتی خواهد بود که هیات مدیره شرکت پروژه وضع خواهد کرد.

ی) اعضاء توافق کردند که پس از تکمیل اسناد مورد نیاز ارزیابی فراخوان و اخذ امتیازات لازم در زمان برگزاری مناقصه نیز همکاری لازم را در تهیه اسناد پیشنهاد فنی و مالی مربوطه با راهبر بعمل آورده تا پیشنهادات فنی و مالی به صورت یکپارچه ارایه گردد.

ک) هیچ یک از اعضا امتیاز ویژه ای جهت مشارکت در کنسرسیوم و شرکت مشترک ندارند. اعضا متعهد هستند در صورت دارا بودن توانمندی ، محصول یا خدمت در حوزه موضوع فعالیت شرکت مشترک، آن را با بهترین کیفیت و قیمت رقابتی موجود در بازار ارایه دهند، اما شرکت مشترک متعهد نیست به صورت اجباری، انحصاری و یا تعیین شده از قبل، از خدمات و محصولات اعضای کنسرسیوم استفاده نماید و تصمیم گیری در این خصوص بر اساس صرفه و صلاح آن و در چارچوب قانون تجارت و بر اساس مصوبات هیات مدیره آن  صورت خواهد گرفت.

ل ) سایر شرایط و تعهداتی که در این سند عنوان نشده است در صورت توافق همه اعضاء به عنوان الحاقیه به آن الحاق و جزء لاینفک این سند خواهد بود.

م) قواعد حاکم بر این سند قوانین جمهوری اسلامی ایران به ویژه مفاد قانون مدنی، قانون تجارت و همچنین عرف تجاری مشارکت شرکتهای بزرگ و رویه سایر مشارکت هایی است که کارفرمای اصلی با سایر کنسرسیوم ها داشته است.

ماده هفتم) شرح وظایف راهبر کنسرسیوم (سرگروه)

الف) انعقاد قرارداد با اشخاص ثالث، کنسرسیوم اصلی و کارفرما عنداللزوم تا قبل از تشکیل شرکت پروژه

ب) هماهنگی بین اعضاء، ریاست هیات امنا و حل اختلافات احتمالی

ج) نمایندگی کنسرسیوم و شرکت در جلسات با سایر اشخاص از جمله کارفرما

د) اجرای تعهدات با هماهنگی سایر اعضاء

ه) امضای ذیل صورتجلسات و ابلاغیه ها و امثالهم به نمایندگی از طرف سایر شرکاء در امورات حقوقی ، فنی و اجرایی

و) قبول مسئولیت ، دریافت دستورات و انجام مکاتبات به نمایندگی از طرف کنسرسیوم

ز) قبول مسئولیت حسن اجرای تعهدات و قرارداد موضوع فراخوان و تضمین آن نسبت به کارفرمای اصلی و کنسرسیوم اصلی

ح) تهیه طرح نهایی فراخوان ، برنامه زمان بندی جمع آوری اسناد سایر اعضاء و تجمیع اسناد و تحویل آن در مدت زمان مقرر به کارفرمای اصلی

ماده هشتم ) نشانی و نحوه مکاتبه

الف) دبیرخانه

کنسرسیوم در محل شرکت ……… و با نشانی این شرکت مستقر خواهد شد. کلیه اعضاء مکاتبات خود را به صورت رسمی  به آدرس دبیرخانه کنسرسیوم یا از طریق دورنگار مشخص شده ارسال خواهند کرد. این دبیرخانه همزمان با تشکیل شرکت پروژه منحل خواهد شد.

ب) نشانی اعضاء

نشانی ………………………….. کدپستی: ……………. تلفن: …………دورنگار: ……….

نشانی ………………………….کد پستی: …………….تلفن: …………  دورنگار: ……….

ماده نه) نسخ سند

این سند در سه نسخه و نه ماده و هشت تبصره تنظیم گردید که هر کدام حکم واحد را دارد.

دفتر اسناد رسمی ۶۶۲ تهران